Périmètre de la Politique
Conformément aux articles 321-46 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, cette procédure a pour objectif de définir les mesures mises en place par Axio Capital pour la prévention, la gestion et le traitement des situations de conflits d’intérêts se posant dans le cadre de l’exercice de son activité :
- entre Axio Capital et ses clients personnes physiques ou morales ; ou
- entre un ou plusieurs collaborateurs de Axio Capital et les clients personnes physiques ou morales de la société de gestion de portefeuille ; ou
- entre deux ou plusieurs clients personnes physiques ou morales de Axio Capital.
Est considéré comme client de Axio Capital tout investisseur qui se porte acquéreur de parts d’un fonds géré par Axio Capital. Cette procédure a vocation à s’appliquer à l’ensemble des collaborateurs de Axio Capital (salariés, intérimaires, stagiaires et de manière générale toute personne mise à disposition et placée sous l’autorité de la société de gestion de portefeuille).
Identification des conflits d’intérêts
Dans le cadre des activités de Axio Capital, plusieurs situations sont susceptibles de créer des conflits d’intérêts de nature à porter atteinte aux intérêts du client et sont définies à l’article 321-47 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Les conflits d’intérêts potentiels peuvent être de trois sortes :
- conflits d’intérêts impliquant plusieurs véhicules d’investissement gérés ou conseillés par Axio Capital ;
- conflits d’intérêts impliquant Axio Capital et les véhicules d’investissement gérés ou conseillés ;
- conflits d’intérêts impliquant les collaborateurs d’Axio Capital.
Les conflits d’intérêts peuvent concerner :
- la gestion financière : équité des porteurs, opération entre portefeuilles ;
- les rémunérations directes, indirectes versées ou perçues : transparence des informations aux porteurs, choix des intermédiaires, avantages…
- l’organisation d’Axio Capital : séparation des fonctions, rémunérations des collaborateurs ;
- les opérations pour compte propre d’Axio Capital, de ses dirigeants et des salariés ;
- la primauté de l’intérêt du client.
Axio Capital prend toute mesure utile afin d’identifier les sources de conflits d’intérêts potentiels.
Prévention des conflits d’intérêts
Axio Capital est une société de gestion de portefeuille entrepreneuriale et indépendante dont l’activité est la gestion pour compte de tiers. L’activité de gestion pour compte propre est limitée aux placements financiers de la société de gestion. La prévention des conflits d’intérêts au sein de Axio Capital s’appuie aussi bien sur des mesures organisationnelles que sur des procédures et contrôles.
Mesures organisationnelles
- Segmentation des fonctions
Afin de garantir l’intérêt des clients, toute décision est prise de manière indépendante et Axio Capital et ses collaborateurs veillent à l’égalité de traitement entre eux. La fonction de contrôle de conformité et de contrôle interne bénéficie d’une totale indépendance de par son externalisation et effectue une surveillance permanente des activités exercées afin de s’assurer que les procédures de contrôle interne sont appropriées.
- Circulation, échanges et protection des informations
Le système informatique mis en place avec des réseaux indépendants entre les équipes, à accès limités selon les collaborateurs, permet de limiter les habilitations aux seules personnes concernées par certains sujets. Des barrières à la circulation d’information destinées à prévenir la circulation d’informations confidentielles ou privilégiées sont ainsi mises en place afin de séparer les activités susceptibles de générer des conflits d’intérêts (activités sources d’informations non publiques ou en conflits d’intérêts entre elles). Au surplus, des procédures opérationnelles spécifiques permettent de gérer la circulation des informations confidentielles ou privilégiées et de rappeler aux collaborateurs inscrits sur les listes d’initiés ou de confidentialité leurs obligations de discrétion et d’abstention au regard de ces informations (confer recueil de procédures, procédures abus de marché et transactions personnelles).
Procédures et contrôles
Les mesures et les contrôles adoptés sont déclinés en matière de prévention et de gestion des conflits d’intérêts et comprennent notamment les dispositions suivantes.
- Une politique interne de gestion des conflits d’intérêts comprenant des instructions que les collaborateurs doivent respecter afin d’identifier, de prévenir et de gérer les conflits d’intérêts
Le règlement de déontologique des sociétés intervenant dans le capital investissement de l’AFG et de l’AFIC, complétés par de nombreuses procédures d’application ciblées, encadrent le risque que le personnel d’Axio Capital tire avantage des informations détenues au détriment des clients ou agisse en fonction d’intérêts qui pourraient être contraires à ceux des clients (procédure de sensibilisation des collaborateurs aux règles de déontologie, procédures transactions personnelles, politique cadeau, procédure abus de marché, etc.).
Gestion des conflits d’intérêts
Traitement des situations de conflits d’intérêts potentielles ou avérées Tout collaborateur de Axio Capital constatant une situation de conflit d’intérêts potentiel ou avéré doit immédiatement en informer le RCCI. Le RCCI devra alors analyser la situation et indiquer au collaborateur concerné le comportement à adopter.
Tenue du registre de conflits d’intérêts
Conformément aux dispositions de l’article 321-50 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, Axio Capital met en place un registre consignant les activités exercées par la société de gestion de portefeuille ou pour son compte pour lesquelles un conflit d’intérêts comportant un risque sensible d’atteinte aux intérêts d’un ou de plusieurs de ses clients s’est produit ou est susceptible de se produire. Le registre recense tous les conflits d’intérêts potentiels ou avérés et les mesures de traitement de ces conflits d’intérêts qui ont été mises en place.
Information des clients
Lorsqu’une situation de conflit d’intérêts potentiel est identifiée et que les mesures mises en place par la société de gestion ne suffisent pas à garantir, avec une certitude raisonnable, que le risque de porter atteinte aux intérêts des clients sera évité, les dirigeants de la société de gestion sont informés dans les meilleurs délais afin qu’ils puissent prendre toute mesure nécessaire pour garantir que la société de gestion de portefeuille agira dans tous les cas au mieux des intérêts des FIA et de ses porteurs de parts. De même, si la Direction estime, sur avis du RCCI, qu’un conflit d’intérêts n’a pas été résolu, les porteurs de parts ou clients affectés seront informés sur un support durable par la société Axio Capital.